種類株の活用

種類株を活用し、円滑な事業承継の実現へ

事業承継を円滑に行うためには、後継者に株式の議決権を集中させる必要があります。理想は３分の２以上の議決権を確保することです。

３分の２以上の議決権を確保できれば株主総会において特別決議が必要とする事項にも対応できることが出来ます。

そうすれば会社の意思決定を後継者がほぼ自由に行えるようになります。

しかしながら、現経営者の個人資産のほとんどが株式で占められているケースにおいては、他の相続人の遺留分（最低限の相続の権利）により、株式（議決権）が分散してしまう場合があります。このようなときに効果を発揮するのが種類株式なのです。

では、どのような種類株式があるか見ていきましょう。ここでは一般的に事業承継に役立つと言われている種類株式を紹介します。

＜議決権制限株式＞

議決権制限株式はその名のとおり株主総会での議決権を制限する株式で無議決権株式として発行することも可能です。事業の後継者には議決権付きの株式を、他の相続人には議決権制限株式（あるいは無議決権株式）を取得させるといった方法もあります。

＜拒否権付株式＞

俗に黄金株といわれることもある拒否権付株式は、特定の事項については当該種類株主総会の決議を必要とする株式のことをいいます。

前経営者が株式の大部分を後継者に譲るけれども、未だ不安がある場合、拒否権付株式を前経営者が保有しておき、経営に関して助言を与える余地を残しておくといった活用法があります。

ただし、拒否権付株式は非常に強い効力をもつので、できれば前経営者の生前に消却することも考えておくべきと思われます。

＜株主ごとに異なる定め＞

非公開会社であれば株主ごとに議決権や配当について異なる扱いを定款で定めておくことが出来ます。これにより議決権を後継者へ集中させることが可能となります。

株式会社の最高意思決定機関は株主総会ですので、株主総会での議決権をコントロールしながら事業承継対策を考えることはとても大切なことです。ただ、株式に付与する、あるいは付与しない権利を自由に設定できるといっても、一部の株主に対して著しく不利益を与えるような設定にしてしまうと無効とされる恐れもあります。

また、当然これらの株式を発行するには定款を変更するなど必要な手続きがあります。ですので、実際にこれらを活用しようとするときには弁護士等の専門家に相談することをおススメしています。